Pacto de socios

Cuando se crea una empresa, hay que tener especial cuidado con la relación que se debe tener con el resto de los socios. Todos los socios tendrán un interés económico en el nuevo negocio y la nueva sociedad, y en ocasiones es difícil saber o visualizar como se evolucionarán esos intereses. La mejor manera de evitar riesgos es realizando un pacto de socios.

 

¿Qué es y para qué sirve un pacto de socios?

Un pacto de socios es un acuerdo legal que ayuda a disminuir la incertidumbre sobre el valor a futuro que se ganará cada socio por la participación en la empresa. El valor de esta participación en la empresa puede depender de muchas variables, principalmente estas:

• El valor intrínseco de la empresa: La empresa tendrá un valor especifico en base a los beneficios que esta produzca, este valor beneficiará a todos los socios.
• Liquidez en la participación: Las acciones que sean liquidables en efectivo con mayor facilidad, serán más valiosas que aquellas que no puedan venderse fácilmente.
• Poder de decisión: Las decisiones sobre las acciones es proporcional al capital que se dispone, este poder será menor cuando ingresas nuevos accionistas al pacto. Obviamente, las acciones con derecho a votos son aún más valiosas que aquellas que o lo tienen.
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¿Cómo se negocia un pacto de socios?

Primero, debe determinarse la idoneidad. Hay que evaluar si se necesita un pacto de socios y el por qué; muchos creen que necesitan un pacto de socios para llegar a un acuerdo con sus socios en todos los problemas referentes a la gestión, lo cual no es la mejor decisión. Para llegar a acuerdos sobre este tema están los órganos de administración de la empresa, como por ejemplo, la junta de accionistas. No debe firmarse un pacto de socios cuando:

• Se desee determinar el rol de cada socio en la empresa.
• Acordar estrategias empresariales.
• Acordar una relación de la empresa con más sociedades, pues para esto hay otra clase de contratos.

Generalmente en los aspectos de carácter relativo a la gestión de la empresa, no deben incluirse a los socios. Si estos se incluyen en estas situaciones, solo harán más complejos los acuerdos de estas. Para saber si en un acuerdo se debe incluir un pacto de socios, hay que preguntarse: ¿Afectará la relevancia de mi voto en los órganos empresariales?, ¿Afectará la forma o el valor en el que se puede vender la participación de la empresa?

Después, debe determinarse con quien se negociará.

Esto parece un paso muy simple, pero no siempre es así, especialmente si se trata de los grupos de una empresa. Las empresas filiales también pueden llegar a un pacto de socios. Es muy importante negociar este pacto con el socio que posee mayor poder de decisión y no con las empresas filiales. Lo que se llegue a acordar debe ser útil y por ende no debe tener reglas muy complejas. Se debe negociar con el que tenga la potestad directa de negociar y no con un intermediario o un tercero.

Por último, deben fijarse los objetivos. Por lo general, los objetivos respecto a los socios deben ser:

• Que la participación de quien realiza el pacto sea la del máximo valor posible.
• Que el poder de decisión de dicha participación no se disminuy a.
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• Que se pueda liquidar esta partición al mayor precio posible.

A partir de estos, se puede negociar con el resto de los socios los siguientes elementos:

• Las condiciones en las que se aceptarían socios nuevos.
• Como se valorará la participación de cada uno de los socios.
• Si se quiere vender la participación al resto de socios, que valor debería tomar.

 

¿Entran las futuras aportaciones al pacto de socios?

Uno de los socios puede comprometerse a realizar futuras aportaciones por medio del pacto de socios. De hecho, esta es una de las funciones que tiene el pacto de socios: la regulación de las relaciones de influencia de los socios entre ellos y la valoración de su participación. Sin embargo, es muy importante no caer en el error de comprometerse a realiza aportaciones a futuro sin tener una contraprestación definida del capital.

Si pueden permitirse las futuras aportaciones, pero deben tener un pecio definido y unas reglas claras para poder determinarlo. El pacto de socios es una herramienta muy importante para gestionar las relaciones entre socios, pero no para realizar la gestión de la empresa. Debe usarse para proteger la valoración de las participaciones y los derechos de voto en una sociedad, pero esto no resolverá los problemas de gestión de la empresa.